Interviu: Cum poate fi îmbunătățit noul mecanism de stopare a vânzării SRL-urilor cu datorii restante: «Soluția este evidentă»

Interviu: Cum poate fi îmbunătățit noul mecanism de stopare a vânzării SRL-urilor cu datorii restante: «Soluția este evidentă»

De aproximativ două luni, vânzarea SRL-urilor care înregistrează datorii restante la Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) a devenit mai grea, însă nu imposibilă. În aceste condiții, un expert în fiscalitate spune că soluția este ca toate cesiunile de părți sociale la asemenea firme să fie incluse în mecanism, nu doar cele ale asociatului care deține controlul.

De reținut, pe scurt:

• Legea 239/2025 îngreunează vânzarea SRL-urilor cu datorii restante, dar mecanismul se poate ocoli ușor, deoarece se concentrează numai pe cesiunile asociatului care deține controlul.
• Soluția rapidă ar fi ca mecanismul să se aplice tuturor cesiunilor la firmele cu datorii restante, nu doar cesiunilor făcute de asociații care dețin controlul SRL-urilor.
• Pe termen lung, ideal ar fi să se eficientizeze procedurile de executare silită și de atragere a răspunderii administratorilor sau asociaților.

Potrivit Legii 239/2025, care este în vigoare din 18 decembrie 2025, cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul unui SRL (adică majoritatea drepturilor de vot) este opozabilă ANAF, în anumite condiții.
În acest fel, autoritățile vor să stopeze vânzarea firmelor cu datorii fiscale restante către persoane care n-au nici bunuri, nici venituri.

Doar că, în practică, deja a apărut o modalitate de a ocoli noul mecanism, așa cum reiese dintr-o investigație recentă a celor de la Recorder – persoana care urmează să preia o firmă cu datorii devine acționar majoritar prin majorarea capitalului social, iar fostul acționar majoritar îi cesionează deținerea sa noului acționar majoritar.

În acest context, Gabriel Biriș, Fondator al think tank-ului fiscal The Tax Institute, ne-a vorbit despre ce pot face autoritățile pentru a îmbunătăți acest nou mecanism, dar și, la modul general, pentru a avea șanse mai mari să recupereze datoriile restante.

Avocatnet.ro: Cum vi se pare mecanismul gândit de autorități pentru a stopa vânzarea firmelor cu datorii fiscale restante fără achitarea lor?

Gabriel Biriș: Mecanismul introdus prin articolul V din Legea 239/2025 este unul complet ineficient, similar cu cel (la fel de ineficient) introdus în 2010 prin OUG 54/2010 privind combaterea evaziunii. Articolul V din Legea 239/2025 prevede că „Cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată care deține controlul societății, în sensul art. 25 alin. (4) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu modificările şi completările ulterioare, este opozabilă organului fiscal central în următoarele condiții (…)”. Practic, doar cesionarea părților sociale ale asociatului care deține controlul (adică 50% plus unu din părțile sociale) sunt supuse acestei prevederi. Or, această prevedere oferă o oportunitate persoanelor care vor „să scape” de firmele cu datorii la buget, în doi pași:

• în primul pas, persoana care urmează să preia firma devine asociat majoritar, prin majorarea capitalului social;
• în pasul al doilea, fostul asociat majoritar îi cesionează noului asociat majoritar părțile sociale deținute.

Avocatnet.ro: Cum credeți că ar putea fi optimizat acest mecanism pentru a funcționa mai bine?

Gabriel Biriș: Pe termen scurt, soluția este, în opinia mea, evidentă: prevederea de la articolul V să fie modificată prin excluderea referirii la asociatul care deține controlul societății. Deci, obligația de notificare să se refere la toate cesiunile, indiferent de procentul de deținere, astfel încât toate cesiunile să fie opozabile ANAF doar după notificare. În niciun caz nu trebuie revenit la mecanismul prevăzut în OUG 54/2010, care a întârziat inutil foarte multe cesiuni legitime prin introducerea unei perioade de opoziție de 30 zile pentru toate cesiunile. Mecanismul prevăzut la articolul V din Legea 239 nu prezintă această problemă, deci, în mod normal, cesiunile legitime nu ar fi afectate, cesiunile fiind opozabile terților (cu excepția ANAF) la înscrierea în Registrul Comerțului.

Pe termen mediu, ANAF ar trebui să-și eficientizeze procedurile de executare silită și, dacă este cazul, de atragere a răspunderii administratorilor/ asociaților firmelor care nu își achită datoriile la buget, pentru a evita acumularea acestora. Este greu de înțeles pentru mine inacțiunea (sau acțiunea selectivă) a ANAF din anii anteriori – inacțiune care a permis acumularea arieratelor (multe, imposibil de recuperat) de către unele companii. Atrag atenția că, pe lângă efectul asupra bugetului, această inacțiune a generat în piață concurența neloială între antreprenorii onești și cei frauduloși și, de asemenea, frustrare în rândul primilor. De menționat este și faptul că, în ultimele luni, sesizăm o anumită îmbunătățire a activității ANAF, din păcate, însă, problemele acumulate de-a lungul anilor anteriori fiind prea mari ca să putem vedea și rezultate semnificative.

Avocatnet.ro: Ce părere aveți despre legalitatea afacerilor care ajută antreprenorii să scape de firmele cu datorii fiscale?

Gabriel Biriș: Există și trebuie să continue a exista o prezumție de legalitate pentru orice afacere, până la proba contrarie. Legislația trebuie, însă, îmbunătățită pentru a bloca posibilitatea de a transfera firme cu datorii către persoane vulnerabile, fără patrimoniu sau către cetățeni străini (probabil aflați în situații similare de vulnerabilitate).

Avocatnet.ro: Ce ar trebui făcut, la modul general, pentru ca autoritățile să aibă șanse mai mari să recupereze datoriile fiscale restante?

Gabriel Biriș: Trebuie analizată structura datoriilor acestor firme, astfel încât să se identifice care este structura creanțelor bugetare (TVA/ impozit pe profit/ impozite pe salarii și contribuții sociale etc.), pentru a putea propune metode care să prevină acumularea acestora. Estimarea mea este că majoritatea acestora provin din TVA – impozitul cel mai simplu de furat. Din fericire, acest tip de fraudă este și cel mai simplu de eliminat, prin taxarea inversă generalizată, măsură ce ar elimina, pur și simplu, cashflow-ul între companii, deci ar lăsa persoanele cu apetit la fraudă fără „obiectul muncii” – banii.

ACTUALIZARE (24.02.2026, ora 14:45): La câteva ore după publicarea interviului (ora 01:00), Ministerul Finanțelor a pus în dezbatere un proiect de OUG care va elimina din mecanism referirea la asociatul care deține controlul, astfel că toate cesiunile de părți sociale vor deveni opozabile ANAF.

Interviu apărut în Avocatnet.ro